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长江出版传媒股份有限公司关于全资子公司房屋租赁的关联交易公告

2019-12-10 07:37:16  

证券代码:600757证券缩写:长江媒体公告号。:Pro 2019-038

长江出版传媒有限公司

全资子公司房屋租赁关联交易公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●长江出版传媒有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司湖北长江报业传媒(集团)有限公司(以下简称“报业传媒集团”)计划将位于湖北省武汉市洪山区罗瑜路78号的长江传媒大厦六至十楼租赁给湖北长江文化旅游投资开发有限公司(以下简称“吕雯投资公司”), 本公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“集团公司”)的全资子公司,用作经营项目的营业场所。 租赁房屋总建筑面积为5050.615平方米,年租金为3964042.80元。租期为10年,租金标准每两年提高3%。

●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议批准,无需提交股东大会审议。

●本次关联交易前12个月,公司与同一关联人的关联交易总额为1.56亿元,未达到公司最近一次经审计净资产绝对值的5%。

●本次关联交易有利于公司现有资产的激活和资产利用效率的提高。不会对公司的财务状况、经营业绩和可持续盈利能力产生不利影响,符合公司和公司全体股东的共同利益。

一、关联方交易概述

为了盘活公司现有资产,提高资产使用效率,提高公司整体收入,公司全资子公司报业集团计划将位于湖北省武汉市洪山区罗瑜路78号的长江传媒大厦六至十楼租赁给吕雯投资公司进行商业项目。上述租赁房屋总建筑面积为5050.615平方米,其中:六至十层为4910.615平方米,租金标准为每月60元/平方米,一层大堂面积为140平方米,租金标准为每月255元/平方米,一年租金为3964042.80元。租期为十年,租金标准每两年提高3%。

湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东,吕雯投资公司为湖北长江出版传媒集团有限公司的全资子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易前12个月,本公司与同一关联人的关联交易总额为1.56亿元,未达到本公司最近一次经审计净资产绝对值的5%。

关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,公司关联董事应在表决时按要求退出。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二.关联方介绍

公司名称:湖北长江文化旅游投资发展有限公司

统一社会信用代码:91420000ma49515m46

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

法定代表人:杜登汉

注册资本:5000万元

注册地址:武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城出版社二楼

经营范围:文化旅游项目的投资、开发、设计和运营;支持服务和基础设施建设;旅游景点的景观规划、设计和建设;旅游资源和文化创意产业的规划、设计、建设和管理;组织、规划和促进旅游、文化和艺术活动;文化旅游产品的开发和销售;旅游配套产品的开发和销售;旅游房地产开发和销售;国内广告的设计、制作、代理和发布(国家特别规定的除外);企业形象规划;企业管理咨询;商业信息咨询服务;网络信息咨询服务;酒店管理、娱乐业管理;健康管理和保健服务;会展旅游项目的规划、开发、设计和运营;智能展览规划、开发、设计、运营和管理;开发体育旅游资源;体育赛事管理;体育赛事的运营;票务代理;计算机和网络技术发展;电子商务和通信技术服务;艺术评估、估价、咨询和展览服务;艺术品的销售和进出口(象牙及其制品除外);房屋租赁。(涉及特许经营的项目,在运营前应获得相关部门的许可)

截至2018年12月31日,湖北长江文化旅游投资开发有限公司总资产967.4万元,总负债39.46万元,净资产872.8万元,净利润-84.75万元。

三.关联方交易目标基本信息

(a)交易的主题

1.此交易的类型:

这项交易是房地产租赁交易。

2.交易目标的基本信息

本次交易的标的是公司全资子公司报业集团旗下湖北省武汉市洪山区罗瑜路78号长江传媒大厦6-10层的房屋,总建筑面积5050.615平方米,其中6-10层4910.615平方米,一层140平方米。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或任何其他转让限制,不存在诉讼或仲裁,不存在扣押或冻结等司法措施。

(2)关联方交易价格的确定

本次关联交易的租金标准以武汉市类似租赁房屋的市场价格为基础,经双方友好协商确定。交易价格公平合理,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

租赁合同的主要条款如下:

出租方(甲方):湖北长江报刊(集团)有限公司

承租人(乙方):湖北长江文化旅游投资发展有限公司

1.租赁房屋:甲方将以下一层建筑部分(140平方米)和六至十层建筑部分(4910)出租给乙方。615平方米)的长江传媒大厦。

2.租赁期限:本合同租赁期限为10年,自2020年6月1日至2030年5月31日。2019年9月30日至2020年5月31日的免租期为乙方进行装修、设备安装调试等业务准备。免租期内乙方无需支付租金,但仍需支付公用事业等其他费用。

3.租金和支付方式

(1)租金标准。本合同一楼租金标准为每月255元,月租金为35700元。本合同6-10层租金标准为每月60元,月租金为294,636.90元。租金标准每两年上涨3%。

(2)支付方式。租金按先付款后使用的原则于2020年6月1日计算。乙方应按季度向甲方支付租金。本合同签订后3天内,乙方应向甲方支付首季租金991011元。第一个租赁期结束后的每一个租赁期,乙方应在前一个租赁期结束前10天支付给甲方。

4.支付各种费用

(1)本合同产生的税费由甲乙双方按照法律法规分别承担。

(2)乙方应单独安装水电计量表。电表购买和安装费用由乙方承担,甲方负责安装。乙方应在每期10日前缴纳前期电费。电费按市政标准收取,增加电费损失。乙方应按月缴纳水费。乙方应在每期5日前缴纳前期水费。水费按市政标准为每吨3.72元。租赁期间,乙方无需支付物业服务费。

5.合同生效:本合同自甲方加盖公章或合同专用章,乙方签字之日起生效。

(二)绩效能力分析

上述关联交易的关联方吕雯投资公司经营正常,企业经营正常。上述关联交易具有相对充分的履约保证,不存在履约障碍和无力支付公司款项的风险。

五、关联交易的目的及其对上市公司的影响

这种关联交易有利于公司现有资产的激活、资产利用效率的提高和公司整体收入的提高。该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩和可持续盈利能力产生不利影响,符合公司和公司全体股东的共同利益。

六.关联交易履行审查程序

2019年9月24日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《全资子公司房屋租赁关联方交易议案》。关联董事陈义国、赵雅萍、袁国雄、冷雪均弃权,非关联董事一致通过议案。独立董事对本次关联交易发表了事先批准意见和独立意见。

(一)独立董事事先批准意见

本次董事会会议的召开程序规范合法。我们在会前收到了法案的文本和详细的信息,这有助于董事会做出理性和科学的决定。经过对票据及公司提供的其他资料的审查,我们认为票据中提及的关联交易有利于公司的资产清查,提高资产使用效率,符合公司业务发展和规范运作的要求。交易价格公平合理,符合公开、公平、公正的原则,不影响上市公司的独立性,不损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。基于上述判断,我们同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

(2)独立董事的意见

1.本公司全资子公司湖北长江报刊(集团)有限公司将其部分房屋租赁给本公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司湖北长江文化旅游投资开发有限公司,有利于本公司现有资产的活化、资产利用效率的提高和公司整体收入的提高。

2.上述关联交易的交易价格公平合理,遵循市场化、公平的原则。上市公司和非关联股东的利益没有受到损害。

3.本议案审议表决程序合法,相关董事回避表决,符合相关法律法规和公司章程的规定。

我们同意《董事会关于全资子公司房屋租赁关联交易的议案》中涉及的关联交易。

七、供今后参考的文件和互联网附件

(一)公司第六届董事会第七次会议决议;

(二)公司独立董事对全资子公司房屋租赁及关联交易的事先批准意见;

(三)公司独立董事对全资子公司房屋租赁及关联交易的独立意见。

特此宣布。

长江出版传媒有限公司董事会

2019年9月25日

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